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昨天傳來震驚的消息，模擬芯片龍頭企業(yè)納某微終止收購昆騰微。
昆騰微成立于2006年，專業(yè)從事模擬集成電路的研發(fā)、設計和銷售，主要產(chǎn)品包括音頻SoC芯片和信號鏈芯片，應用領域包括消費電子、通信、工業(yè)控制等。
正好是一年前，2023年8月2日，納某微宣布收購昆騰微，差不多同時，原本正在IPO的昆騰微申請撤回發(fā)行上市申請文件，放棄上市。根據(jù)交易協(xié)議，昆騰微總體估值為15億元，可以說交易估值水平相當不錯，這有賴于高凈利水平。
買家官方宣布的終止原因是：鑒于商洽過程中外部市場環(huán)境變化等原因，交易各方未能就本次收購事項達成最終共識，無法簽署正式收購協(xié)議，決定終止本次收購。
這個理由似乎有點牽強，從宣布收購到宣布不收購，中間花了一年時間，一年這么長時間當中外部市場環(huán)境有點變化不是很正常的現(xiàn)象嗎？
對于昆騰微及其股東來說，可以說是竹籃打水一場空，既損失了預期的錢（10億），還損失了寶貴的一年時間，還被當眾打臉，買主的做法相當于在宣布，這家公司（業(yè)務或者技術）不值那么多錢，所以不想買了。對于昆騰微來說，很有可能還會遭到客戶的質疑，相當于雪上加霜。
另外，昆騰微和買主同屬信號鏈芯片市場的同行競爭對手，在并購期間，昆騰微的核心技術、客戶信息、業(yè)務數(shù)據(jù)、重要團隊、供應鏈工藝等等敏感信息，可能都被買主以整合或者調研的名義翻得明明白白，所謂有苦說不出。
而對于上市公司來說，作為強勢的一方似乎沒有什么損失，拍拍手不留一點灰塵，灑脫離開了。當然并購協(xié)議怎么簽的我們作為外人無從知曉，當時你情我愿形同蜜月，現(xiàn)在分手也只能認了，只是不知道買主有沒有留下一點分手費。
上市公司收購創(chuàng)業(yè)團隊，上市公司明顯處于強勢地位。除了昆騰微的案例，昨天還看到在GPU領域，東芯股份計劃收購礪算科技，以及華東重機計劃收購廈門銳信圖芯的新聞，我覺得對于被收購方來說，昆騰微的事情應該給他們提了一個警鐘，他們都應該保持平常心，宣布收購只是萬里長征第一步，接下來很多事情還只是未知數(shù)。
涉及上市公司的并購交易的投資難度并不大，但交易時間需要非常緊湊，因為一旦錯過了窗口期，就會因為大環(huán)境變化而導致交易失敗。
雙方都達成了共識之后，還需要監(jiān)管層表示認同，監(jiān)管層主要是從保護中小股東角度出發(fā)，依常理判斷事情。一般而言，被證監(jiān)會否定或者交易所不斷質疑的交易，大部分都是有明顯問題的交易，交易成功后可能對上市公司造成負面影響。但同樣也有一些交易，會因為沒能設計好交易結構，沒能有效傳達信息，導致夭折，十分可惜。
雙方同意后，通過監(jiān)管層的審核后，最后一步是資金的準備。有些上市公司是用現(xiàn)金收購，則可能因為準備不足、資金不到位而失敗，上市公司并沒有看起來那么有錢。有的收購是需要通過定增募集資金而收購，而這部分資金則可能出現(xiàn)募集不足。有一些并購交易結構比較復雜，需要借用杠桿，或者過橋資金等，這種資金不足，導致收購不成的案例也經(jīng)常發(fā)生。
對于一些中小型企業(yè)來說，在現(xiàn)在的經(jīng)濟形勢和政策背景下，被上市公司收購或許也是一個很好的出路。但是，大家一定要謹防收購過程中可能出現(xiàn)的套路，譬如說收購后被架空或者收購方半路撤資等等。
凡事都有但是，動輒幾千萬甚至幾百億的收購，看似買賣雙方都各有所得，然而很多時候只有推進下去，才會發(fā)現(xiàn)也未必都是皆大歡喜。尤其是對于被收購方來說，可能還會賠了夫人又折兵。如果不想踩坑，大家一定要先了解清楚上市公司的收購套路。
1、上市公司去收任何的公司資產(chǎn)都不是一次性的全部買斷，除非是說有非常大的合作亮點或者利益的訴求。
2、就是它是不會支付全部都是現(xiàn)金的，一定是一部分的現(xiàn)金，一部分的股票，這樣的形式一方面是本身它的現(xiàn)金也會比較緊張，那另外也是希望你在成為了上市公司的資產(chǎn)的一部分之后，你擁有上市公司的股權，你為了你這部分的股權的價值，你也要在上市公司繼續(xù)奮斗。
3、就是這個股票是有解限周期的，給了你不能一次性的賣掉，一般都要綁個三四年你才能夠把它賣掉，那當然有了解限周期也就有你的服務周期了，也就是你的這個人不能走，要繼續(xù)在這干。
除此之外，收購中還比較坑的是他有可能收到一半就不收了，一方面或許是因為收了之后覺得被收購的公司不夠好，另外一種可能就是他通過控制被收購公司的經(jīng)營，已經(jīng)把業(yè)務轉移到上市公司的體系內了，比如說 IP、資質、產(chǎn)權、專利這些東西，如果它是為了這些去進行收購的，那么一旦收購完成，之后也就不需要你了，就會把你架空。
如果說你的公司要被上市公司收購了，那么如何和對方談判才能讓己方利益最大化呢？
第一，通過股東會和董事會的權力設置，讓自己對業(yè)務有足夠的掌控力。
第二，縮短自己與上市公司的對賭周期，盡量用一兩年的時間把自己的股權全部收走。
第三，保證自己的收益，至少談到 50% 以上的現(xiàn)金收購，越多越好。
第四，股權可以有解限周期，但是個人的服務周期和股權解限周期獨立計算，沒有關系。
最后，在控股期間，保持人事任免權和財務獨立權。只有這樣，經(jīng)營決策權、人事任免權和財務獨立權三權合一，才能保證自己的控制權。
也不排除有些小公司通過做三到四年假報表加上利潤對賭承諾補償手段來騙取上市公司巨額財富的低級手段和想法，但在強大的上市公司法務資源下，這種可能性越來越小了。
中國 80% 的行業(yè)出現(xiàn)了產(chǎn)能過剩問題，并購重組將是這些行業(yè)產(chǎn)業(yè)調整升級的主要出路。作為中國最優(yōu)秀的一個企業(yè)群體，上市公司們擁有最多的金融杠桿資源和人才資源，完全可以在真正專業(yè)優(yōu)秀的并購投行的幫助下展開產(chǎn)業(yè)鏈并購整合，用中國市場嫁接國外技術和知名品牌，用民營機制嫁接國有資源及人才，用上市平臺嫁接擬上市優(yōu)秀公司。
大浪淘沙方顯英雄本色，這輪并購浪潮過后，許多行業(yè)的競爭格局將會被徹底改變，能否笑立潮頭直至最后就取決于這些中國上市公司的企業(yè)家們能否善用并購手段進行競爭，能否行并購之正道。
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