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歷年來，生命科學(xué)行業(yè)通過創(chuàng)新、收購和地域擴(kuò)張不斷發(fā)展壯大。為適應(yīng)不斷變化的競爭格局和市場需求、持續(xù)增加的研發(fā)和成本壓力，以及市場策略的轉(zhuǎn)變需求，公司正尋求能夠推動增長的交易趨勢。貝克•麥堅(jiān)時(shí)國際律師事務(wù)所（以下簡稱“貝克•麥堅(jiān)時(shí)”）現(xiàn)就生命科學(xué)的商業(yè)模式發(fā)展發(fā)布三份研究報(bào)告，其中第二份報(bào)告主要探討了上述趨勢。
貝克•麥堅(jiān)時(shí)對來自美洲、歐洲和亞太地區(qū)的制藥、生物技術(shù)、醫(yī)療器械和醫(yī)療科技行業(yè)的250多位企業(yè)領(lǐng)袖進(jìn)行了調(diào)查，揭示了生命科學(xué)行業(yè)如何在通過融資實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)擴(kuò)張、商業(yè)模式變更的同時(shí)，進(jìn)一步降低風(fēng)險(xiǎn)并有所獲益。
研究表明，收購作為最受追捧的融資途徑，有56%的受訪者目前正通過收購實(shí)現(xiàn)增長。包括并購在內(nèi)的傳統(tǒng)無機(jī)增長模式將繼續(xù)成為生命科學(xué)公司商業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的基礎(chǔ)。有54%的受訪者正在尋求綠色融資，同時(shí)有53%的受訪者正在關(guān)注風(fēng)投融資。談及未來一至兩年的發(fā)展趨勢，有52%的受訪者表示將尋求風(fēng)投貸款，而有51%的受訪者更傾向于尋求私募股權(quán)融資。
并購、分拆和剝離
通過收購實(shí)現(xiàn)增長將繼續(xù)成為生命科學(xué)公司商業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的基礎(chǔ)模式，也是目前最受追捧的推動無機(jī)增長的途徑。展望未來一至兩年，超過半數(shù)的受訪者表示，他們計(jì)劃進(jìn)行分拆并剝離特定子部門（53%）。上述處置方式有助于生命科學(xué)公司實(shí)現(xiàn)一系列戰(zhàn)略性商業(yè)模式目標(biāo)，例如剝離生產(chǎn)基地，以獲得對供應(yīng)鏈運(yùn)作的更大控制權(quán)；以及通過剝離非核心資產(chǎn)，將資金用于提高當(dāng)?shù)厥袌龅捻憫?yīng)能力，以改善患者的治愈效果。
貝克•麥堅(jiān)時(shí)中國并購業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)人屈愛青（Tracy Wut）律師表示：“亞太市場存在大量可投資資金，其中不乏擁有穩(wěn)健資產(chǎn)負(fù)債表的制藥公司，以及私募股權(quán)基金和風(fēng)投基金，他們對生物技術(shù)和醫(yī)療科技行業(yè)的濃厚興趣將持續(xù)推動交易活動。生命科學(xué)行業(yè)的發(fā)展還受到資本市場的推動，尤以香港市場最為突出。自香港聯(lián)交所（HKEX）于2018年推出制度改革，準(zhǔn)許未產(chǎn)生營業(yè)收入的生物技術(shù)公司上市以來，香港地區(qū)現(xiàn)已成為亞洲最大的生物技術(shù)融資中心，并且正與納斯達(dá)克競爭全球最大的生物技術(shù)公司融資中心這一席位。”
貝克•麥堅(jiān)時(shí)舊金山辦公室公司/并購業(yè)務(wù)部合伙人Derek Liu律師表示：“我們看到生物技術(shù)公司正在尋求比傳統(tǒng)融資渠道更為快捷的資金注入模式，而這個(gè)目標(biāo)能否實(shí)現(xiàn)往往取決于臨床發(fā)展能否出現(xiàn)里程碑式的突破。尋求SPAC融資的公司需考慮如何管理各類復(fù)雜問題，例如應(yīng)對監(jiān)管問題和新的上市制度，并對該模式相對較短的兩年收購窗口期進(jìn)行權(quán)衡。同時(shí)，公司還應(yīng)考量完成標(biāo)的企業(yè)并購（de-SPAC）的交易前景。”
私募股權(quán)融資和風(fēng)投融資的作用
調(diào)查顯示，有52%的受訪者預(yù)計(jì)將轉(zhuǎn)向風(fēng)投貸款，有51%的受訪者預(yù)計(jì)將尋求私募股權(quán)融資。2021年，風(fēng)投融資額創(chuàng)下歷史記錄，其中，美國、中國內(nèi)地和英國企業(yè)對生命科學(xué)行業(yè)的關(guān)注度最高。2021年第四季度，幾家大型私募股權(quán)公司均已收購或與生命科學(xué)公司建立合作伙伴關(guān)系，以與研發(fā)、制造、數(shù)字技術(shù)等業(yè)務(wù)進(jìn)行整合。
貝克•麥堅(jiān)時(shí)悉尼辦公室公司/并購業(yè)務(wù)部合伙人Ben McLaughlin律師表示：“許多生命科學(xué)公司和私募股權(quán)基金擁有穩(wěn)健的資產(chǎn)負(fù)債表，能夠?yàn)樯茖W(xué)和醫(yī)療保健行業(yè)的重大收購及合作提供支持。未來，制藥和生物技術(shù)行業(yè)將繼續(xù)把重點(diǎn)放在開發(fā)新型治療產(chǎn)品及研發(fā)投入上，而這也將需要大量的風(fēng)險(xiǎn)投資。醫(yī)療設(shè)備和健康技術(shù)公司，尤其是診斷領(lǐng)域相關(guān)公司，在2021年交易頻繁，這一趨勢有望持續(xù)到2022年。其他表現(xiàn)較為活躍的并購領(lǐng)域包括病理學(xué)和臨床試驗(yàn)/合同研究組織（CROs）。
貝克•麥堅(jiān)時(shí)全球私募股權(quán)業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)人Karen Guch律師表示：“雖然風(fēng)投歷來是許多醫(yī)療保健資產(chǎn)，特別是未產(chǎn)生營業(yè)收入的生物技術(shù)等生命科學(xué)資產(chǎn)的投資來源之一，不過，私募股權(quán)基金也逐步在這一領(lǐng)域開始競爭。在2b期或3期臨床試驗(yàn)取得積極結(jié)果后，早期醫(yī)療保健公司面臨著越來越大的壓力，他們需要做好準(zhǔn)備，以迅速生產(chǎn)和銷售藥物。私募股權(quán)公司能夠應(yīng)對各類復(fù)雜情況和未產(chǎn)生營業(yè)收入階段出現(xiàn)的問題，并能夠提供具有吸引力的資金來源和運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，確保藥物滿足美國食品藥品監(jiān)督管理局（FDA）或歐洲藥品管理局（EMA）的審批要求。”
貝克•麥堅(jiān)時(shí)倫敦辦公室公司/并購業(yè)務(wù)部合伙人Jane Hobson律師繼續(xù)道：“我們認(rèn)為，生命科學(xué)行業(yè)對非核心資產(chǎn)的剝離將繼續(xù)，這將推動更多私募股權(quán)投資，但該行業(yè)下的生物技術(shù)領(lǐng)域可能會相對謹(jǐn)慎。一些媒體近期斷言，針對研究強(qiáng)度較高的行業(yè)而言，世界各地（以美國、英國、澳大利亞、德國和歐盟部分地區(qū)為首）反壟斷監(jiān)管機(jī)構(gòu)對收購交易的審查力度正不斷加強(qiáng)。并購會影響已合并實(shí)體在創(chuàng)新方面的工作，并制約未合并競爭對手的創(chuàng)新實(shí)踐。加之外國投資機(jī)制層出不窮，交易的不確定性較以往更為顯著。”
可持續(xù)增長
雖然傳統(tǒng)的增長模式極為重要，但與此同時(shí)，行業(yè)對可持續(xù)發(fā)展相關(guān)目標(biāo)的興趣也在不斷提升，綠色融資和企業(yè)購電協(xié)議（PPAs）等新興領(lǐng)域使得交易格局更加多元化。研究表明，超過半數(shù)的受訪者正在尋求將綠色融資和企業(yè)購電協(xié)議納入其融資、環(huán)境、社會和公司治理（ESG），以及可持續(xù)發(fā)展或凈零戰(zhàn)略。
雖然多數(shù)企業(yè)購電協(xié)議均在歐洲和美洲（主要是美國）簽訂，但亞太地區(qū)也開始對可再生能源轉(zhuǎn)型展現(xiàn)出興趣。有57%的亞洲受訪者選擇簽訂企業(yè)購電協(xié)議，這與澳大利亞、中國臺灣和越南等地區(qū)在脫碳方面的工作和強(qiáng)有力的改革息息相關(guān)。除非公司為自有設(shè)施安裝清潔能源技術(shù)，并利用其他廢物回收的方法再生能源，否則這一趨勢今后只會進(jìn)一步加強(qiáng)。
貝克•麥堅(jiān)時(shí)全球能源、礦業(yè)和基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)務(wù)組資深律師Graham Richmond表示：“脫碳進(jìn)程要求企業(yè)評估并衡量其對環(huán)境帶來的影響，制定滿足法律要求和各方利益相關(guān)者需求且切實(shí)可行的脫碳戰(zhàn)略和目標(biāo)。董事會層面的參與和支持至關(guān)重要。我們在生命科學(xué)行業(yè)的客戶正在更加積極地推動能源及用水效率；減少直接碳排放和通電操作；安裝現(xiàn)場可再生自發(fā)電設(shè)備和自用儲能裝置；執(zhí)行重要的企業(yè)（包括虛擬）購電協(xié)議；以及投資于碳消除或減碳項(xiàng)目和抵消機(jī)制。”
合作伙伴關(guān)系、許可和合作協(xié)議
過去12個(gè)月內(nèi)，超過半數(shù)（58%）的受訪者希望就合作和許可協(xié)議尋求法律咨詢服務(wù)。許可和合作在生命科學(xué)行業(yè)中的重要性毋庸置疑。隨著愈發(fā)復(fù)雜的療法和產(chǎn)品（包括生物仿制藥、細(xì)胞和基因治療、疫苗、混合醫(yī)療設(shè)備、游戲化療法等移動健康解決方案）進(jìn)入市場，合作和許可協(xié)議也變得更加繁復(fù)。
在日新月異的交易環(huán)境中，許可和合作結(jié)構(gòu)的考慮因素不僅僅包括治療產(chǎn)品的開發(fā)，還擴(kuò)展至知識產(chǎn)權(quán)、稅務(wù)和監(jiān)管等其他因素。
貝克•麥堅(jiān)時(shí)北美醫(yī)療保健和生命科學(xué)業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)人Randall Sunberg律師表示：“生命科學(xué)公司正在探索創(chuàng)新方法，即如何運(yùn)用新的技術(shù)開發(fā)產(chǎn)品并使其商業(yè)化，許可和合作協(xié)議也因此變得愈加復(fù)雜。例如，實(shí)際的產(chǎn)品構(gòu)成和生產(chǎn)安排對于細(xì)胞和基因治療相關(guān)協(xié)議的推進(jìn)至關(guān)重要，因而，只有創(chuàng)新的治理、決策和知識產(chǎn)權(quán)管理體系才能有效實(shí)現(xiàn)成本分擔(dān)和利潤分配。如何調(diào)整這些交易結(jié)構(gòu)和協(xié)議，以展現(xiàn)日新月異的科學(xué)發(fā)展并實(shí)現(xiàn)各方目標(biāo)，是一項(xiàng)令人躍躍欲試的挑戰(zhàn)。”
主要商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)因地區(qū)而異；供應(yīng)鏈可持續(xù)成為亞太地區(qū)公司的關(guān)注重點(diǎn)
主要商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)因地區(qū)而異，亞太地區(qū)受訪者認(rèn)為“數(shù)據(jù)的知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)”、“跨境數(shù)據(jù)治理”和“供應(yīng)鏈可持續(xù)”是最令人擔(dān)憂的問題。這與美洲和歐洲受訪者的觀點(diǎn)形成鮮明對比，后者認(rèn)為“合規(guī)性”、“數(shù)據(jù)存儲及管理”和“數(shù)據(jù)的知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)”是其面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)，而對供應(yīng)鏈問題的關(guān)注度則相對較低。
就企業(yè)將何處視為新的制造業(yè)和供應(yīng)鏈運(yùn)作目標(biāo)地而言，有49%的亞太地區(qū)受訪者將日本作為首選，中國（47%）則緊隨其后。這與美洲受訪者的觀點(diǎn)不同，有52%的美洲受訪者表示他們選擇將新的制造業(yè)和供應(yīng)鏈運(yùn)作基地設(shè)立在美國，另有50%的歐洲受訪者則未考慮是否需要新的地點(diǎn)。
當(dāng)被問及哪些因素影響其選擇新的制造業(yè)和供應(yīng)鏈運(yùn)作地時(shí)，有46%的亞太地區(qū)受訪者提出的“完善的監(jiān)管和合規(guī)框架”位居榜首，其次是有41%的該地區(qū)受訪者提出的“關(guān)于反壟斷、競爭、稅務(wù)、投標(biāo)、定價(jià)的明確指導(dǎo)方針”。
當(dāng)前，數(shù)據(jù)監(jiān)管、合規(guī)性和風(fēng)險(xiǎn)管理相關(guān)的復(fù)雜性和審查力度日益增加，但多達(dá)34%的亞太地區(qū)受訪者表示他們尚未做好準(zhǔn)備，這一比例在歐洲和美洲受訪者中則分別為15%和18%。公司和董事會治理方面的準(zhǔn)備工作也呈現(xiàn)出類似的態(tài)勢，有35%的亞太地區(qū)受訪者表示尚未做好準(zhǔn)備，這一比例在美洲和歐洲受訪者中則分別為16%和13%。
