120億并購(gòu)豪威遭遇“流產(chǎn)”，“規(guī)避借殼”才是北京君正重組案硬傷？

北京君正 28 日披露重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告稱，鑒于近期國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大的變化，預(yù)計(jì)本次重組方案將無(wú)法繼續(xù)推進(jìn)。在業(yè)內(nèi)人士看來，這意味著北京君正或?qū)⒔K止并購(gòu)豪威。

北京君正去年 6 月 2 日起停牌籌劃重大事項(xiàng)，并于 12 月 1 日披露重組預(yù)案：公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價(jià) 120 億元購(gòu)買北京豪威 100%股權(quán)(預(yù)估增值率 60.14%)、作價(jià) 3.55 億元購(gòu)買視信源 100%股權(quán)(其持有思比科 53.8514%股權(quán))、作價(jià) 2.67 億元收購(gòu)思比科 40.4343%股權(quán)(預(yù)估增值率 507.2%)。同時(shí)，北京君正擬向?qū)嶋H控制人劉強(qiáng)等 5 名對(duì)象發(fā)行股份不超過 7073.55 萬(wàn)股，募集配套資金不超過 21.55 億元。

對(duì)于無(wú)法繼續(xù)推進(jìn)的原因，公司在公告中提及了證監(jiān)會(huì)近期發(fā)布的“再融資新規(guī)”影響。簡(jiǎn)單計(jì)算，重組預(yù)案中配套募資所發(fā)行股份占本次發(fā)行前公司總股本 1.66 億股的比例超過 44%，大大超過“擬發(fā)行股份數(shù)量不得超過此次發(fā)行前總股本 20%”的規(guī)定。為此，公司曾今年在 2 月 21 日披露，將根據(jù)“再融資新規(guī)”對(duì)本次配套募資的方案進(jìn)行調(diào)整。

在業(yè)內(nèi)人士看來，“規(guī)避借殼”是北京君正重組預(yù)案的第一個(gè)“硬傷”。深交所在去年 12 月 9 日給公司下發(fā)的重組問詢函中關(guān)注的第一個(gè)問題就是“是否構(gòu)成重組上市”。預(yù)案顯示，本次交易前，公司實(shí)際控制人劉強(qiáng)及其一致行動(dòng)人持股 34.73%；本次交易完成后，不考慮募集配套資金部分，劉強(qiáng)及其一致行動(dòng)人李杰合計(jì)持股僅為 10.3%；而奧視嘉創(chuàng)及其關(guān)聯(lián)方、開元朱雀及其關(guān)聯(lián)方、珠海融鋒、嘉興水木及其關(guān)聯(lián)方持股分別為 9.30%、9.30%、9.07%、8.97%，且均高于劉強(qiáng)、李杰單獨(dú)持有股份的比例。

對(duì)此，公司在 12 月 16 日提交給交易所的回復(fù)及預(yù)案修訂稿中給出了“承諾期 36 個(gè)月變 60 個(gè)月”的表態(tài)。劉強(qiáng)、李杰承諾：“在交易完成后 60 個(gè)月內(nèi)，將積極保證其直接或間接控制的上市公司股份數(shù)量超過其他股東及其一致行動(dòng)人合計(jì)直接或間接控制的股份數(shù)量，并維持本人作為上市公司實(shí)際控制人的地位。”此外，預(yù)案修訂稿指出“主要交易對(duì)方均無(wú)意謀求上市公司控制權(quán)”，本次交易完成后單獨(dú)或與關(guān)聯(lián)方合計(jì)持有上市公司股票超過 5%的主要交易對(duì)方奧視嘉創(chuàng)及其關(guān)聯(lián)方、開元朱雀及其關(guān)聯(lián)方、珠海融鋒、嘉興水木及其關(guān)聯(lián)方均出具了《關(guān)于未來 36 個(gè)月內(nèi)不謀求上市公司控制權(quán)的承諾函》。

另外，杠桿收購(gòu)在北京君正重組方案中扮演了關(guān)鍵角色。預(yù)案顯示，北京豪威以 19 億美元價(jià)格私有化美國(guó)豪威，其中 11 億美元股權(quán)出資來自中資財(cái)團(tuán)，另外 8 億美元為北京豪威境外子公司 Seagull International Limited(合并主體的直接母公司)向中國(guó)銀行澳門分行、招商銀行紐約分行組成的銀團(tuán)借款，借款人、美國(guó)豪威等提供擔(dān)保。但是，在北京豪威境外子公司 Seagull International Limited 對(duì) Seagull Acquisition Corporation(合并主體本身)出資時(shí)變成等值 14 億美元的關(guān)聯(lián)方借款，即 19 億美元對(duì)價(jià)支付方式為 14 億美元關(guān)聯(lián)方借款+5 億美元股權(quán)出資。合并完成后，美國(guó)豪威繼承該筆 14 億美元的借款。

在業(yè)內(nèi)人士看來，借款從 8 億美元到 14 億美元，意味著財(cái)團(tuán)在私有化過程中通過調(diào)整股權(quán)出資和債權(quán)出資比例，進(jìn)一步提高了交易的杠桿率，這有可能導(dǎo)致未來資金成本快速上升等問題。這正是目前監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)。

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