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與非網(wǎng) 10 月 12 日訊，國民技術(shù)股份有限公司（簡稱：國民技術(shù)）是中國集成電路設計行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)和國家級高新技術(shù)企業(yè)，具有十余年商用密碼應用的領(lǐng)先優(yōu)勢，擁有國家級博士后科研工作站。公司專注于信息安全、SoC、無線射頻等核心技術(shù)研發(fā)，擁有集成電路前端至后端全過程設計與工程量產(chǎn)技術(shù)，在網(wǎng)絡信息安全、通用微處理器、人工智能、可信計算等多個技術(shù)方向上具有長期的技術(shù)積累和研發(fā)優(yōu)勢。
10 月 9 日晚，國民技術(shù)發(fā)布公告稱，公司擬將收購深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“斯諾實業(yè)”）70%股權(quán)的對價由 13.36 億元調(diào)低至 6.65 億元，并將增加業(yè)績補償上限、調(diào)整業(yè)績承諾方持有的斯諾實業(yè) 25%股權(quán)對應價值等相關(guān)條款。同時，公司還披露了斯諾實業(yè)簽署債轉(zhuǎn)股協(xié)議以及超募資金永久補充流動資金的公告。
對此，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部于 10 月 10 日對國民技術(shù)下發(fā)關(guān)注函。
2018 年 1 月國民技術(shù)收購了斯諾實業(yè) 70%股權(quán)。收購完成后，斯諾實業(yè)主要客戶動力電池巨頭沃特瑪發(fā)生了債務危機，資金鏈斷裂，與其有業(yè)務往來的多家上市公司受到嚴重影響。國民技術(shù)也因此 2018 年巨虧，大幅計提了商譽減值和應收賬款壞賬準備。
因此，國民技術(shù)公告稱，鑒于主要客戶發(fā)生重大變化，市場環(huán)境惡化等因素對斯諾實業(yè)主要業(yè)務產(chǎn)生不利影響，原估值基礎(chǔ)發(fā)生變化，對《股權(quán)收購協(xié)議》購買日確定的股權(quán)收購價格作出調(diào)整。
國民技術(shù)此次公告的斯諾實業(yè)收購對價為 6.65 億元，相較《股權(quán)收購協(xié)議》中 13.36 億元原對價調(diào)減約 6.71 億元。根據(jù)《企業(yè)會計準則》相關(guān)規(guī)定，收購對價調(diào)減金額應計入當期非經(jīng)常性損益，或?qū)ι鲜泄?2019 年度經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較大影響。
對此，深交所要求公司說明本次增加業(yè)績補償上限條款的具體原因，并結(jié)合增加補償上限前后公司可收回的業(yè)績補償款金額詳細說明相關(guān)調(diào)整是否損害上市公司及全體股東的利益，公司本次披露的內(nèi)容與前期披露的公告和回函不一致的原因，是否存在違反信息披露真實性的情形。
國民技術(shù)公告稱，股權(quán)收購方案對價調(diào)整意味著大幅降低了收購斯諾實業(yè)的成本；同時，由于需退還的收購對價款此前已通過借款及往來款等形式支付給了公司，此方案若生效將大幅減少公司負債、降低投資風險，并有效緩解資金壓力。
眾所周知，國民技術(shù) 2017 年、2018 年以及 2019 年上半年連續(xù)虧損，深交所提出質(zhì)疑，國民技術(shù) 2017 年、2018 年以及 2019 年上半年連續(xù)虧損，公告顯示國民技術(shù)擬將本次收購對價調(diào)減的 6.71 億元計入當期損益，上述會計處理結(jié)果與斯諾實業(yè)業(yè)績遠不及預期的實際情況形成巨大反差。請你公司結(jié)合具體會計準則條款、類似案例等補充說明進行上述會計處理的依據(jù)及合規(guī)性，是否符合會計實質(zhì)重于形式和謹慎性原則，公司是否通過上述交易調(diào)節(jié)利潤規(guī)避暫停上市。
此外，公告顯示，簽署《補充協(xié)議》將大幅降低公司對斯諾實業(yè)的收購成本，有效緩解公司的資金壓力。同時，明確業(yè)績補償金額上限的約定，可以避免在無法履約情況下，業(yè)績承諾方怠于履行斯諾實業(yè)的經(jīng)營管理責任、怠于履行承諾或逃避補償。
深交所要求國民技術(shù)分別測算按照原協(xié)議和補充協(xié)議公司可收回資金或節(jié)約的成本，對比說明公司判斷簽署《補充協(xié)議》有利于維護公司及全體股東利益的依據(jù)。同時，結(jié)合鮑海友的個人財務狀況等說明增加業(yè)績補償上限后鮑海友是否具備相應的業(yè)績補償能力。
關(guān)于超募資金永久補流方面，根據(jù)公告，國民技術(shù)擬通過減資的方式減少對國民投資產(chǎn)業(yè)布局的投入金額 2.96 億元，退回超募資金將永久補充公司流動資金。
深交所要求國民技術(shù)結(jié)合國民投資的主營業(yè)務、財務狀況等說明本次減資對其經(jīng)營的影響。結(jié)合公司流動資金需求、貸款償還計劃等說明將超募資金永久補充流動資金的必要性。
